本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2023年5月7日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第69号）（以下简称“《年报问询函》”）。公司与和信会计师事务所（特殊普通合伙）等相关方积极组织相应人员对年报问询函所列问题进行了逐项检查，现就相关情况回复如下：

  1.2022年12月13日，你公司披露《关于处置全资子公司的公告》称，你公司拟转让三家全资子公司科达（珠海）科技有限公司、和科达（广州）科技有限公司、和科达（东莞）科技有限公司100%股权和100%债权，上述股权作价762.28万元，同时交易对手方为上述三家子公司对你公司的7,237.72万元债务提供连带责任保证担保并承诺分期偿还，其中在2022年12月28日前合计偿还4,037.72万元债务，剩余3,200万元债务在2023年4月15日前还清。年报显示，报告期末你公司另外的应收款账面余额4,753.34万元，其中处置子公司待偿还债务3,993.26万元。

  请你公司说明其他应收款余额中的“处置子公司待偿还债务”是否即前述交易事项相关债务余额；如是，进一步说明报告期后的偿还进展情况，已逾期未偿还的，说明减值准备计提是否充分（如适用），还有是不是构成你公司对外提供财务资助；如否，说明“处置子公司待偿还债务”涉及的具体事项及形成原因。

  其他应收款余额中的“处置子公司待偿还债务”3,993.26万元是上述交易事项相关债务余额，报告期末债务余额及坏账准备明细如下：

  注：2022年12月，公司通过签订股权转让协议将持有的和科达（东莞）科技有限公司、和科达（广州）科技有限公司及和科达（珠海）科技有限公司的股权全部对外转让。2022年12月28日股权转让完成，和科达（东莞）科技有限公司更名为东莞市汇添富科技有限公司，和科达（广州）科技有限公司更名为广州市汇添富科技有限公司，和科达（珠海）科技有限公司更名为珠海汇添富科技有限公司。

  公司于2022年12月12日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第一次会议，2022年12月22日召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于处置全资子公司的议案》，公司将上述三家子公司的100%股权和100%债权转让给深圳市汇添富资产管理有限公司（以下简称“汇添富资管”），同时，汇添富资管为上述三家子公司对公司的7,237.72万元债务提供连带责任保证担保并承诺分期分笔偿还。本次交易股权转让款和债务偿还担保合计8,000万。截止2022年12月31日，其他应收款中“处置子公司待偿还债务”余额为3,993.26万元。报告期末公司不再持有三家子公司的股权，由此导致公司因剥离而被动形成对合并报表范围以外企业来提供财务资助的情形，其业务实质为公司对原全资子公司日常经营性借款的延续，不构成资金占用，均履行了审议程序和信息披露的义务。

  三家子公司转让后，根据汇添富资管管理层反馈及公司掌握情况，汇添富资管对收购的资产后续发展有较高的期望和信心，其通过控制成本、加强业务拓展和相关资产处置，维持收购资产的发展经营，但因受宏观形势、业务拓展不达预期等影响，收购资产目前经营困难，导致其无法偿清公司欠款。公司多次催促并向汇添富资管及相关子公司发出《告知函》，催促上述欠款已到期，督促其尽快偿还，后期公司不排除采取法律诉讼手段进行追偿维护公司的合法权益。

  截止本问询函回复日，报告期后交易对手偿还相关债务金额为693.26万元。针对剩余3,300万元债务，汇添富资管作出如下承诺：

  “剩余款项我司将在筹措到资金后陆续支付，并且承诺将在2023年8月30日前全部付清。”

  “处置子公司待偿还债务”主要为原三家子公司经营期间发生的业务往来款，由于交易对手未按合同约定在4月15日前偿付相关债务，故公司依据相关债务在原全资子公司形成的年限而非股权交易时间作为其相关债务的账龄计提减值准备。虽然交易对手未及时偿付债务，但是通过“天眼查”等查询，相关子公司以及汇添富资管均经营正常，且其经营管理层对业务拓展有较大的信心，预计2023年下半年经营状况会有所好转，公司基于以上原因，判断债务可收回的可能性较高，故公司按金融实物资产减值政策对其计提坏账准备，共计提坏账准备375.96万元，坏账准备计提充分。

  2.年报显示，报告期你公司实现营业收入仅8,625.62万元，同比下降56.91%；归母净利润-8,107.05万元，同比下降710.61%；扣非后归母净利润-8,831.44万元，已连续四年为负值。此外，报告期你公司主体业务产品即清洗产品毛利率仅1.67%，与2021年相比下降20.88个百分点。

  （1）结合目前业务经营情况、行业环境、产品核心竞争力、在手订单等因素，说明报告期营业收入和归母净利润大幅度地下跌的原因，以及你公司改善相关业务盈利水平的具体措施（如有）；

  （2）结合清洗产品的成本结构、产品价格及定价政策、产能利用率等情况，分析说明它的毛利率大幅度地下跌的原因，与同行业公司的同种类型的产品相比是不是真的存在显著差异，并说明差异原因（如适用）；

  （3）结合营业收入大幅下滑且不足一亿元、报告期大额亏损、扣非后净利润连续多年为负值、毛利率微薄等因素，说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，财务报表的持续经营假设是否合理。

  一、结合目前业务经营情况、行业环境、产品核心竞争力、在手订单等因素，说明报告期营业收入和归母净利润大幅下滑的原因，以及你公司改善相关业务盈利水平的具体措施（如有）；

  目前公司主要从事精密清洗设备的研发、设计、生产与销售，以满足客户在工业生产中各个环节的各类精密清洗需求。主要产品包括精密清洗（主要包括超声波清洗、平板清洗、喷淋清洗、碳氢清洗等）、纯水生产设备、污水处理设备和中水回用设备、电子类电镀设备、塑胶类电镀设备、五金类电镀设备等。公司产品应用行业广泛，包括消费电子、平板显示、汽车零部件、光伏、装备制造、家电、航天航空、光学、半导体等行业。

  截至本年报问询函回复出具之日，公司主营业务、主要产品、经营模式、主要的业绩驱动因素未发生重大变化。

  公司始终秉承“科技创新、品质第一、客户至上、诚信服务”的经营理念，致力于工业精密清洗设备的研发制造，凭借日益精进的技术与强大的产研能力，率先发展成为研发、设计、制造为一体的现代化大型超声波清洗设备和配套设备生产企业。公司致力于工业精密清洗设备的研发制造，坚持科技创新战略，积极提升企业自主创新能力，着重技术、销售、品质、研发人员的培养，在技术上不断突破，有利于提升公司技术竞争力。

  公司拥有稳定优质的客户群体和丰富的配套经验，能够根据不同行业不同客户不同产品的各类清洗需求，提供整套精密清洗解决方案，有效帮助客户提升产品性能， 延长产品寿命，实现清洁生产。公司通过多年的经营，凭借稳定的产品质量和良好的售后服务，在业内形成了良好的口碑和较高的行业知名度，公司积累了丰富的客户资源，与各个产业领先企业建立长期合作关系。

  公司管理人员对行业具有深刻的理解，能够基于公司的实际情况、行业发展水平和市场需求制定适合公司的长远战略规划。核心管理团队均是从公司基层成长起来，对公司和团队有高度的认同感，相关行业经验丰富，是国内精密清洗行业最富有战斗力的团队之一。

  截止2023年5月17日，公司在手订单不含税9,178.04万元，具体明细情况如下：

  2022年国内外经济形势复杂多变。在中美贸易摩擦持续反复、国内经济面临下行压力、结构转型等影响下，公司所属专用设备行业，国内传统制造业整体低迷，总体需求放缓，竞争加剧，行业经营下行压力加大。公司精密清洗设备主要应用领域玻璃产业及终端应用消费电子市场，市场整体需求放缓，公司订单量减少，业绩未达预期。

  （2）根据谨慎性原则，公司第四季度部分项目收入确认采用净额法，涉及业务影响不含税收入金额约为3200万元。

  （3）公司上半年处于实控权变更的过渡期，对公司产能和收入的提升在短期内产生一定的影响。

  （2）毛利率降低，受直接人工、制造费用等营业成本分摊的影响，对公司整体毛利造成较大冲击。公司2022年度、2021年度毛利分别为 900.33万元、5,068.20万元，毛利率下降14.88%。

  （3）母公司本期亏损，待弥补亏损金额较大，考虑到公司订单减少等原因，出于谨慎性原则，本期对母公司亏损等不再确认递延所得税资产，冲减以前年度确认的递延所得税资产，调减净利润约822万元。

  （4）投资收益减少，报告期内公司处置子公司取得投资收益-286.89万元，上年处置子公司取得投资收益5,816.27万元，同期对比减少营业利润6,107.07万元。

  （1）公司已于2023年初成立营销中心，下设销售部、渠道部、客服部及售后部，配备专人负责客户开发、维护等，将在不断加强与老客户的深入合作的同时，通过定位市场目标、增加广告宣传、加大营销力度等方式，大力开拓市场挖掘开发新客户，逐步提高产品和服务的质量，扩大市场份额，同时加强客户的验收和收款管理。

  （2）稳定现有业务基本盘，积极开拓新兴业务，如工业清洗剂业务。紧扣“环保”主题的工业清洗剂行业，近年市场主体不断涌现，行业稳步发展并保持持续增长。作为超声波清洗设备使用的延生品，工业清洗剂业务将与公司的传统产业链形成良好的互补。

  （3）进一步强化研发，加大研发投入，辐射各地制造工厂，通过同步设计、同步研发、快速响应，积极配合市场，确保产品的品质、交期、成本的实现，持续满足客户的需求，从而提升市场竞争力。

  （4）加强财务管理、费用预算、资金预算与日常经营紧密结合，落实全面预算管理和全员成本控制意识，加强原材料采购成本的控制管理，降低产品成本，严格控制公司的各项费用支出，提升资金使用效率，建立和完善全员成本控制体系和制度。

  （5）优化完善公司治理结构。完善的公司治理结构有助于促进公司未来经营业务的开展、盈利能力的改善以及风险管控能力的提升。公司正逐步对治理结构进行优化完善，规范企业经营决策管理，提升企业现代化治理能力。

  （6）积极推进重组并购，全面提升公司发展质量。审慎考察并选择具有良好成长性的优质标的资产，充分利用新控股股东的资源优势，积极论证通过战略合作或收购整合等多种可行的方式改善盈利能力。

  （一）了解公司行业市场情况、市场拓展方式、订单来源、竞争格局以及公司的市场定位和产品定位；

  （二）获取报告期内主要合同清单，检查合同内容、验收时点、履约进度、收入及成本确认等执行情况；

  （五）结合对存货的审计程序，查阅项目成本中的人工成本、其他成本归集是否准确、合理，检查成本核算是否真实、准确、完整，营业成本结转与收入确认是否匹配；

  通过执行以上程序，我们认为：报告期内公司营业收入下降及归母净利润大幅下滑主要原因为公司精密清洗设备主要应用领域市场整体需求放缓，公司订单需求减少，导致营业收入下滑，同时订单不足直接影响产能利用率，导致单位成本增加，净利润随之下滑，公司正在采取多项举措改善相关业务盈利水平。

  二、结合清洗产品的成本结构、产品价格及定价政策、产能利用率等情况，分析说明其毛利率大幅下滑的原因，与同行业公司的同类产品相比是否存在非常明显差异，并说明差异原因（如适用）；

  因公司产品属于“非标定制产品”，公司定价系基于客户对产品具体需求定制，公司出具设计方案，确定所需材料用量，测算材料采购成本（一般材料成本约占订单金额40%-60%），保留一定利润空间，客户确认产品价格后公司进行采购及生产。报告期内公司产品定价政策与上期保持一致，2022年度、2021年度直接材料占营业收入比例分别49.83%、47.14%，变动基本保持一致。

  报告期清洗产品毛利率由2021年度的22.55%下降至1.67%，毛利率减少了20.88%，产品毛利率大幅度地下跌主要原因系生产订单不饱和，产能利用率低，导致分摊的直接人工和制造费用成本较高，报告期直接人工占营业收入的比例较上期增加5.70%，制造费用占营业收入的比例较上期增加12.50%。

  报告期内未查询到同行业同类产品，因此对比分析了同行业整体毛利率的变动情况，由上表可见，同行业可比上市公司毛利率平均值减少2.15个百分点，呈现下滑趋势，本公司因营业收入较上期减少56.91个百分点，且报告期较上期分摊的人工制费较多，导致毛利率减少14.88个百分点。

  （一）访谈了公司管理层，了解公司的业务类型、业务特点、定价方式、成本构成等影响毛利率的因素；

  （三）结合收入、成本核查，获取并核查了重要销售合同、重要采购合同、验收单、入库单等原始资料，核查收入成本的真实性、准确性、完整性；

  通过执行以上程序，我们认为：公司生产订单不饱和，产能利用率低，产品分摊的直接人工和制造费用成本较高，导致产品毛利率大幅下滑。

  三、结合营业收入大幅下滑且不足一亿元、报告期大额亏损、扣非后净利润连续多年为负值、毛利率微薄等因素，说明你公司持续经营能力是不是存在重大不确定性，财务报表的持续经营假设是否合理。

  公司营业收入大幅下滑且不足一亿元、报告期大额亏损、扣非后净利润连续多年为负值，截止目前公司经营能力并未发生重大变化，公司的可持续经营能力不存在重大不确定性，财务报表的持续经营假设合理。

  2020年-2022年经营活动产生的现金流量净额分别为4,015.90万元、-8,406.13万元、8,831.98万元，近三年累计经营现金净流量为正值。

  2020年-2022年公司资产负债率分别为27.40%、12.73%、23.01%，公司资产负债率较低并且相对稳定。

  公司无银行借款，并且主要房产及设备均不存在抵押受限等情况，偿债能力较高。

  综合上述分析，公司近三年经营现金净流量合计为正值，营运资金充裕，资金流较充足，资产负债率稳定，偿债能力较强。

  1、公司的经营性收入和历史订单的收款是具有一贯性且良好的，公司的客户多为上市公司和行业知名大企业，信誉良好。受到宏观环境的影响，客户的投资也在放慢，订单的总体数量虽然减少了，但是公司在行业的影响力和口碑是良好的，公司拥有丰富的配套经验，能够根据不同行业不同客户不同产品的各类清洗需求，提供整套精密清洗解决方案，有效帮助客户提升产品性能，延长产品寿命，实现清洁生产。

  公司通过多年的经营，凭借稳定的产品质量和良好的售后服务，在业内形成了良好的口碑和较高的行业知名度，多年经营积累了丰富的客户资源，与各制造业细分领域的头部企业建立了长期合作关系。

  2、截止2023年5月17日，公司在手订单合计不含税9,178.04万元，在手订单较充足，业务具有可持续性，目前公司的生产经营稳定，现金流较为充裕，各项业务有序进行。

  经上述对公司经营层面分析评价及判断，公司业务持续经营能力不存在重大不确定性。

  针对公司持续经营能力是不是真的存在重大不确定性，财务报表的持续经营假设是否合理，我们执行了包括不限于以下审计程序：

  （一）了解财务方面存在的可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况，如是否存在净资产为负、在到期日无法偿还债务等情形；

  （二）了解经营方面存在的可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况，如是否存在管理层计划清算被审计单位或终止经营、关键管理人员离职且无人替代情形；

  （三）了解其他方面存在的可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况，如是否存在违反有关资本或其他法定要求、未决诉讼或监管程序，可能导致其无法支付索赔金额等情形；

  （四）评价管理层对持续经营作出的评估，包括考虑管理层作出评估的过程、依据的假设、管理层的应对计划以及管理层的计划在当前的情况下是否可行；

  （六）与治理层沟通管理层在编制财务报表时运用持续经营假设是否适当、以及对审计报告的影响。

  通过执行上述程序，我们认为，公司营运资金充裕，资金流较充足，资产负债率稳定，偿债能力较强，公司采取多项举措改善相关业务盈利水平，公司在未来12个月能够持续经营，其持续经营能力不存在重大不确定性，财务报表的持续经营假设合理。

  3.年报显示，你公司2022年第四季度实现营业收入4,309.95万元，占全年营业收入的49.97%，第四季度扣非后净利润为-4,962.51万元，第四季度扣非后亏损占全年亏损的56.19%。

  请你公司结合自身业务模式、所处行业特点、订单的签订和执行时间、交付周期等因素，说明公司经营是否存在季节性特点，以及报告期第四季度营业收入占比高的原因及合理性，并说明2022年第四季度扣非后净利润和营业收入的波动情况明显不匹配的原因及合理性。

  （1）公司所处行业属于非标准化定制行业，采用“按单定制生产”的专业配套制造经营模式。公司产品为非标产品，从签订订单到发货、验收、确认收入周期长短主要取决于产品工艺的复杂性以及客户对于产品验收的时间长短，各季度订单签订情况不均匀，所以公司各季度实现营业收入存在波动。

  公司已按照《企业会计准则》及公司收入政策确认收入即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入，产品销售收入为需要安装的设备的销售收入，公司按合同（订单）的规定进行设计、加工制造并安装完成，客户予以验收合格后，作为收入确认的时点；不需要安装的配件及材料的销售收入，依据订单发出产品经客户签收后，确认销售收入。

  （2）2022年9月公司控股股东变更，在新的经营管理班子带领下，公司在客户验收方面加大管理及投入力度，第四季度收入较前三季度有所增长。

  由上表可见，公司产品根据生产工艺繁简程度生产周期一般为1至6个月不等，但存在一些订单生产及验收周期较长，原因一方面系客户公司负责对接人员变动导致沟通不畅，另一方面系双方验收过程存在整改或争议导致。

  上表可见，2022年度、2021年度、2020年度第四季度营业收入占全年营业收入的比例分别为：49.97%、58.16%、48.26%，基本一致。

  公司2022年第四季度营业收入占比全年营业收入49.97%，扣非后净利润占比56.19%，两者存在差距的主要原因为2022 年第四季度计提的信用减值损失和资产减值损失合计1,535.13万元，占全年比例为97.36%。第四季度剔除以上变动较大的财务报表项目后扣非后净利润与营业收入变动幅度基本一致。

  第四季度信用减值损失大幅增加，主要原因为第四季度转让子公司，对原应收子公司往来款计提信用减值损失约376万等事项导致。

  第四季度资产减值损失大幅增加，主要原因为公司考虑到本期设备产能利用率低，故聘请评估师对公司固定资产及部分长账龄存货进行评估，根据评估结果计提资产减值损失。

  （2）以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括合同、订单、验收单、运输单据、回款单据等；

  （3）获取了和科达公司与主要客户签订的合同，对合同关键条款进行核实，如①发货及验收；②付款及结算；③质保政策等；识别客户是否取得相关商品或服务控制权，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

  （5）就资产负债表前后记录的交易，选取样本，核对出库单，发票或结算单等证据，结合应收账款函证，评价收入确认完整性及是否计入恰当的会计期间；

  通过执行以上审计程序，我们认为公司产品为非标产品，从签订订单到发货、验收、确认收入周期长短主要取决于产品工艺的复杂性以及客户对于产品验收的时间长短，各季度订单签订情况不均匀，各季度实现营业收入存在波动具有合理性，对公司计提的资产减值损失和信用减值损失进行复核，相关减值损失计提合理充足，第四季度相关信用减值损失的计提导致扣非后净利润与营业收入的变动幅度不一致。

  4.年报显示，报告期你公司前五大客户销售收入合计4,193.90万元，占年度销售总额的48.62%。

  请你公司说明前五大客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、合作年限、是否报告期新增客户，销售的具体产品、金额和截至目前的回款情况，与你公司董事、监事、高级管理人员、直接或间接持股5%以上股东之间是否存在关联关系或其他业务往来；前五大客户系报告期新增客户的，进一步说明报告期前五大客户发生较大变化的原因，你企业主要销售渠道和客户合作关系是否稳定、持续。

  公司前五大客户名称及相关信息详见下表，前五大客户与公司董事、监事、高级管理人员、直接或间接持股5%以上股东之间不存在关联关系或其他业务往来。

  公司本期前五大新增客户中的深圳市德郦达光电技术有限公司（以下简称德郦达）和南京大庭环保科技有限公司（以下简称南京大庭）实控人为原和科达员工，员工离职后从事与和科达同产品的生产和销售业务，鉴于德郦达和南京大庭的资金实力及生产产能限制，客户无法按时保质满足其客户要求，在这种情况下，公司与客户经过反复谈判后达成合作，客户承接订单后将其转包给公司生产加工。

  公司与德郦达销售业务主要为精密清理洗涤设施，单项订单或者合同金额均不大，公司自2022年4月开始与德郦达持续合作，合作关系稳定。

  公司与南京大庭销售业务主要为水处理设备，单项订单或者合同金额较高，公司与该客户的合作需根据业务情况而定，不保证业务的持续及稳定性，公司编制《2022年度营业收入扣除情况表》时，已将该业务收入作为营业收入扣除项目进行扣除。

  公司本期前五大新增客户中的广东川湖科技有限公司为服务器租赁业务，从事该业务的子公司股权已对外转让，该业务不具有持续性和稳定性，公司编制《2022年度营业收入扣除情况表》时，已将该业务收入作为营业收入扣除项目进行扣除。

  （2）以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括合同、订单、验收单、运输单据、回款单据等；

  （3）获取了公司与主要客户签订的合同，对合同关键条款进行核实，如①发货及验收；②付款及结算；③质保政策等；识别客户是否取得相关商品或服务控制权，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

  （4）就资产负债表前后记录的交易，选取样本，核对出库单，发票或结算单等证据，结合应收账款函证，评价收入确认完整性及是否计入恰当的会计期间；

  通过实施上述程序，我们认为公司上述客户销售收入真实，公司与南京大庭环保科技有限公司和广东川湖科技有限公司之间的业务不具备持续性和稳定性，与其他客户业务具有持续性和稳定性。

  5.年报显示，报告期末你公司应收账款账面余额约1.64亿元，计提坏账准备共计8,624.61万元；其中三年以上应收账款账面余额8,544.76万元，占比约52.11%；应收账款周转率从上年同期的1.32下降至0.74。

  请你公司结合应收账款的账龄构成、周转率变化等情况，说明报告期的坏账准备减值计提是否充分。

  公司三年以上应收账款账面余额为8,544.76万元，公司对账龄较长的应收款项均根据客户目前经营状态及未支付原因进行逐项分析，对履约能力存在问题及涉诉较多的客户应收款项单项计提坏账准备，账龄三年以上应收账款计提坏账准备金额为7,606.10万元，占应收账款比例89.01%，应收账款坏账准备计提充分。

  应收账款周转率从上年同期的1.32下降至0.74，主要原因为公司本期部分业务按净额法确认收入，导致该部分项目应收账款增加的情况下，营业收入反而下滑，降低了应收账款周转率，净额法确认涉及影响营业收入约3200万，若按总额法确认，则周转率会提高至1.01。

  （一）了解与应收款项日常管理及可收回性评估相关的内部控制的设计及运行有效性；

  （四）对于单项计提坏账的应收款项，询问管理层计提的原因及依据，通过了解客户基本信息及历史交易和还款情况，测试其可回收性；

  （五）执行应收款项函证程序及检查期后回款，评价应收款项变动的合理性及坏账准备计提的合理性；

  （六）通过天眼查查询客户的工商资料，检查客户是否存在大额诉讼，是否被列为失信执行人等；

  （七）获取公司诉讼明细，了解诉讼情况和诉讼进展，评价涉诉客户应收款的可收回性；

  （八）根据《企业会计准则第14号-收入》的相关规定，判断收入确认采用净额法还是总额法。

  通过实施上述程序，我们认为：公司部分业务采用净额法确认导致应收账款周转率较上期有所降低，公司对长账龄应收账款可回收性已逐项分析并计提坏账准备，坏账准备计提充分合理。

  6.年报显示，你公司报告期初对外投资额为1亿元，报告期末对外投资额为3,080万元。

  请你公司说明对外投资额大幅变动的原因，涉及应披露事项的，说明你公司履行审议程序和临时信息披露义务的情况（如适用）。

  报告期末，公司对外投资额为3,080万元，较报告期初减少6,920万元。报告期初与报告期末对外投资明细如下：

  由上表可知,2022年度公司对外投资额大幅减少系公司投资成立子公司的出资额较2021年度有所下降所致。在吸取了投资成立子公司跨界进军大数据服务器领域而未取得理想的经济效益的经验后，公司在对外投资方面更加审慎、严谨，成立新的子公司主要是为进一步加强主营业务的投入，促进主营业务的稳定发展。

  公司对和科达（广州）科技有限公司、和科达（珠海）科技有限公司的增资的具体内容详见公司于2021年7月17日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(披露的《关于向全资子公司增资的公告》（公告编号：2021-038），除前述外的其他投资事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关规定，均未达公司2020年度/2021年度经审计归母净资产10%，投资金额未达审议程序以及应当披露的标准，故对外投资事项无需经董事会、股东大会审议，由总经理、总经理办公会决定。

  7.年报重大诉讼、仲裁部分显示，报告期你公司重大诉讼、仲裁涉及金额共计4,428.33万元，占你公司2021年度归母净资产的10.56%。

  请你公司说明上述诉讼事项的发生时间，是否达到《股票上市规则》规定的披露标准及理由，以及你公司就相关诉讼事项的会计处理。

  一、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》，公司应及时披露的诉讼、仲裁事项的标准为：

  （一）涉案金额超过1000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；

  上市公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计达到上述第（一）项标准的，适用上述规定。

  经核查，报告期公司及合并报表范围内子公司诉讼、仲裁案件未达到上述需要单独披露标准。具体明细如下：

  如上表所示，公司单起案件均不构成重大影响，未达《股票上市规则》规定的披露标准。

  年报中根据公司是否是主动起诉或被动应诉以及案件是否已完结情况划分成四类诉讼，分别为公司或子公司起诉他人已结、公司或子公司起诉他人未结、他人起诉公司或子公司已结、他人起诉公司或子公司未结，上述四大类案件共计19件，其中任意十二个月内累计涉案金额未达到公司最近一个会计年度经审计归母净资产的10%，未达《股票上市规则》规定的披露标准。

  公司诉讼他人案件，主要原因为客户长期不支付货款，公司采取法律手段进行催款，相关客户存在经营困难甚至进入破产清算，公司对该部分客户应收账款进行单项减值测试，均已经足额计提减值准备。

  已经结案的案件，根据诉讼判决结果，公司对他人已经付款，若他人被驳回则公司无付款义务，无需进行账务处理。

  截至2022年末，公司年内新增且未结案件涉及金额仅为1万元，原告方起诉公司侵犯其姓名权，原告依据不足，公司胜诉概率较高，故无需计提预计负债。

  8.年报显示，报告期你公司非经常性损益中与政府补助相关共计136.56万元，占2021年度归母净利润的10.29%；财务报表附注显示，报告期你公司收到与收益相关的政府补助133.50万元，占2021年度归母净利润的10.06%。

  请你公司提供上述政府补助相关资料，并说明履行临时信息披露义务的情况（如适用）。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号公告格式：其他事项类第六号 上市公司获得政府补助公告格式（2023年修订）》等相关规则规定，“单笔收到的与收益相关的政府补助占上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润10%以上且绝对金额超过100万元，或者收到的与资产相关的政府补助占最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元”应当对外披露。

  如上表所示，报告期内公司收到的与资产相关的政府补助一笔，金额3.05万元；与收益相关的政府补助十一笔，合计金额133.50万元。公司报告期内收到的政府补助单笔均未达到上述规定的对外披露标准。

  9.年报显示，报告期你公司控制权发生变更，2022年9月相关股份过户完成，深圳市丰启智远科技有限公司（以下简称“丰启智远”）成为你公司控股股东。2022年10月，你公司董事会完成换届选举。2022年12月，你公司董事会再次改选。

  请结合报告期的控制权变更、董事会成员频繁变动等情况说明你公司治理结构是否存在不稳定风险，对日常运作管理和生产经营等是否存在重大不利影响；如是，请说明你公司已采取或拟采取的应对措施（如适用）。

  公司于2022年9月完成控制权变更，丰启智远成为公司控股股东。根据《股份转让协议》的约定，公司启动董事会改组工作。2022年9月30日，公司披露了《关于董事会换届选举的公告》，换届选举的相关议案于2022年10月17日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过，公司第四届董事会由4名非独立董事和2名独立董事组成，任期自股东大会审议通过之日起三年。公司于2022年12月7日披露了《第四届董事会第一次会议决议公告》和《关于董事辞职及补选董事的公告》，公司原董事长兼总裁徐霁、董事王冠芳、董事沈颖涛分别因个人原因、工作岗位调整等原因辞去董事会及委员会相关职务，徐霁同时辞去总裁职务，同时公司董事会提名孟宇亮、金文明、王蓓蓓为第四届董事会非独立董事候选人，上述三名候选人经2022年第二次临时股东大会选举为公司第四届董事会非独立董事。

  公司原董事长兼总裁徐霁的辞职原因为上文所述的因个人原因提出离职，其离职原因、披露与实际情况的一致性已经独立董事核查。董事王冠芳、沈颖涛辞去董事相关职务是为更好地履行其作为公司高级管理人员的职责而做出的岗位调整。改选后的董事会因引入多样化的董事有利于督促上市公司规范公司治理和内部控制，保证了董事会成员来源多元、结构合理、有效制衡。金文明作为公司原控股股东、现第二大股东瑞和成的法定代表人、执行董事，是公司目前主营业务的核心骨干之一，公司的平稳过渡需要其维持上市公司原有业务的经营和业绩指标；孟宇亮、王蓓蓓具有金融、法律等专业化背景和履职能力，有利于公司的稳定发展。

  目前公司治理结构稳定，公司已根据法律法规以及《公司章程》的相关规定，设立了股东大会、董事会和监事会，选举了董事、监事，聘请了总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，设置了与公司生产经营及战略发展相匹配的职能管理部门，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度，具备规范的法人治理结构和完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构。公司董事会、高级管理人员能够按照法律法规和《公司章程》规定的职权依法独立规范运作。公司具有稳定、完整的组织架构，公司监事会成员、财务总监未发生变化，公司核心技术人员和生产管理人员未发生变化，公司经营方针和决策、组织机构运作及业务运营未出现重大变化，公司各项经营活动保持稳定。

  综上，公司治理结构目前不存在不稳定风险，上述事项对日常运作管理和生产经营等不存在重大不利影响。